ΔΕΗ: Διευκρινήσεις για την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

Σε σχετική ανακοίνωση που δημοσιεύθηκε σήμερα αναφέρονται τα εξής:

«Αξιότιμοι Μέτοχοι,

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, έχοντας λάβει υπόψη το σύνολο των απαιτήσεων της κείμενης νομοθεσίας, σε σχέση με την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων που πρόκειται να πραγματοποιηθεί στις 19 Οκτωβρίου 2021 (και οποιαδήποτε επανάληψη, αναβολή ή μετά από διακοπή συνεδρίαση αυτής) (η «ΕΓΣ») κατήρτισε και υποβάλλει στην ΕΓΣ την ακόλουθη έκθεση:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτείνει στην ΕΓΣ την εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (η «Εξουσιοδότηση»), σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 1, στοιχείο β, του Νόμου 4548/2018, προκειμένου το Διοικητικό Συμβούλιο να έχει την εξουσία να πραγματοποιήσει αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, με καταβολή μετρητών, στο πλαίσιο μίας ή περισσοτέρων συναλλαγών, μέσω της έκδοσης νέων, ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών της Εταιρείας, κατά τους όρους που θα προσδιοριστούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Ειδικότερα, προτείνεται να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να αποφασίσει, με τη νόμιμη απαρτία και πλειοψηφία, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με καταβολή σε μετρητά, κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το ισόποσο του καταβεβλημένου κατά την ημερομηνία της εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, ήτοι μέχρι και το ποσό των Ευρώ 575.360.000, με την έκδοση μέχρι και 232.000.000 νέων κοινών, ονομαστικών, με δικαίωμα ψήφου, άυλων μετοχών (η Υπό Μελέτη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου). Προτείνεται επίσης η Εξουσιοδότηση να ισχύσει για 3 μήνες.

Στο πλαίσιο της Εξουσιοδότησης, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτείνει στην ΕΓΣ, ήδη και πριν από τη χρήση της Εξουσιοδότησης από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, να καταργήσει τα δικαιώματα προτίμησης των υφισταμένων μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του Νόμου 4548/2018, για τους λόγους που αναπτύσσονται κατωτέρω:

1. Πτυχές της Προτεινόμενης Δομής της Υπό Μελέτη Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου

Οι νέες μετοχές που θα εκδοθούν μέσα στο πλαίσιο της Υπό Μελέτη Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου προτείνεται:

• να διατεθούν στην Ελλάδα, σε επενδυτές λιανικής και σε ειδικούς επενδυτές στο πλαίσιο δημόσιας προσφοράς (η «Δημόσια Προσφορά») κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο (δ) του Κανονισμού (EE) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά (ο «Κανονισμός περί Ενημερωτικών Δελτίων»), σύμφωνα με τον Κανονισμό περί Ενημερωτικών Δελτίων, τις εφαρμοστέες διατάξεις του Νόμου 4706/2020 και τις σχετικές εκτελεστικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και
• να τοποθετηθούν εκτός Ελλάδας, σε ειδικούς, θεσμικούς και άλλους επιλέξιμους επενδυτές, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης με τη διαδικασία διεθνούς βιβλίου προσφορών, δυνάμει μίας ή πλειόνων εξαιρέσεων από την υποχρέωση δημοσίευσης ή διασυνοριακής χρήσης ενημερωτικού δελτίου που προβλέπονται στον Κανονισμό περί Ενημερωτικών Δελτίων ή/και σε άλλες διατάξεις εθνικού δικαίου των οικείων εννόμων τάξεων, περιλαμβανομένων των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής κατά τον Κανόνα 144Α (Rule 144A) (η «Ιδιωτική Τοποθέτηση», καλούμενη από κοινού με τη Δημόσια Προσφορά η «Συνδυασμένη Προσφορά»).

Προτείνεται η εφαρμογή μηχανισμού κατά προτεραιότητα κατανομής των νέων μετοχών στους υφιστάμενους μετόχους που θα συμμετάσχουν στη Συνδυασμένη Προσφορά, κατά τα ακόλουθα: Η προνομιακή κατανομή στη Δημόσια Προσφορά προτείνεται να είναι τουλάχιστον ίση με το ποσοστό συμμετοχής των υφιστάμενων μετόχων στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας (βάσει των ηλεκτρονικών αρχείων της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Α.Ε.), κατά την ημερομηνία καταγραφής (record date) που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, έτσι ώστε οι εν λόγω μέτοχοι να διατηρήσουν τουλάχιστον το ίδιο ποσοστό συμμετοχής μετά την Υπό Μελέτη Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου («Κατά Προτεραιότητα Κατανομή»). Προτείνεται, επίσης, η Εταιρεία να μπορεί να εφαρμόσει μηχανισμό προνομιακής κατανομής παρόμοιο προς την Κατά Προτεραιότητα Κατανομή στις νέες μετοχές που θα διατεθούν στην Ιδιωτική Τοποθέτηση, λαμβάνοντας υπόψη, μεταξύ άλλων κριτηρίων κατανομής, την επενδυτική συμπεριφορά, τη δραστηριότητα συναλλαγών και την αφοσίωση στην Εταιρεία.

Η Δημόσια Προσφορά και η Ιδιωτική Τοποθέτηση προτείνεται να διενεργηθούν παράλληλα. Η ίδια τιμή διάθεσης προτείνεται να ισχύσει για το σύνολο των επενδυτών που θα συμμετάσχουν στη Συνδυασμένη Προσφορά.

2. Η Υπό Μελέτη Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου για σκοπούς επιτάχυνσης του στρατηγικού σχεδίου μετασχηματισμού της Εταιρείας

Η Υπό Μελέτη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου θα συμβάλει στη χρηματοδότηση του επικαιροποιημένου Στρατηγικού Σχεδίου της Εταιρείας και θα επιτρέψει στην Εταιρεία να αυξήσει το επενδυτικό της πρόγραμμα σε €5,3 δισ. τα επόμενα 3 έτη και σε €8,4 δισ. μέχρι το 2026, με στόχο τα 7,2GW εγκατεστημένης ισχύος ΑΠΕ (περιλαμβανομένων των Υδροηλεκτρικών Σταθμών) μέχρι το 2024 και τα 9,1GW μέχρι το 2026, πράγμα που με τη σειρά του αναμένεται να συμβάλει στην επίτευξη των στόχων EBITDA ύψους €1,7 δισ. το 2026.

Η Εταιρεία θα διερευνήσει επιπρόσθετες ευκαιρίες σε νέες δραστηριότητες, στους τομείς όπου υπάρχουν σημαντικές αναξιοποίητες προοπτικές στην ελληνική αγορά, στον βαθμό που η Εταιρεία μπορεί να αξιοποιήσει τη θέση της στην ελληνική αγορά και την εκτενή της ειδίκευση, προκειμένου να επιδιώξει ευκαιρίες στην ηλεκτροκίνηση και στο χώρο των τηλεπικοινωνιών.

Επιπλέον, η Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου θα επιτρέψει στην Εταιρεία να διερευνήσει την αυστηρά επιλεκτική και λελογισμένη επέκτασή της σε γειτονικές αγορές στη Νοτιοανατολική Ευρώπη, προκειμένου να επωφεληθεί από ευκαιρίες ανάπτυξης στην περιοχή και να αξιοποιήσει το μεγαλύτερο μερίδιο που διαθέτει στην εμπορία ηλεκτρικής ενέργειας, καθώς και να επιτρέψει στην Εταιρεία να διαδραματίσει κρίσιμο ρόλο στην προώθηση της ενεργειακής μετάβασης, όχι μόνο στην Ελλάδα αλλά και στην ευρύτερη περιοχή.

Τέλος, η Υπό Μελέτη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου θα αυξήσει τη στρατηγική και λειτουργική ευελιξία της Εταιρείας μέσω μίας αποδοτικότερης και βιώσιμης κεφαλαιακής δομής.

3. Αιτιολόγηση της κατάργησης των δικαιωμάτων προτίμησης

Η προς ψηφοφορία κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας κρίνεται, υπό τις παρούσες συνθήκες της αγοράς, ως δικαιολογημένη και προδήλως συμφέρουσα για την Εταιρεία, χάρη στα εξής σημαντικά οφέλη:

• Επιταχύνεται ουσιωδώς το χρονοδιάγραμμα εκτέλεσης της συναλλαγής και η ολοκλήρωση των σχετικών διαδικασιών, κατά ένα τουλάχιστο μήνα, παρέχοντας έτσι τη δυνατότητα στην Εταιρεία να επωφεληθεί από την άκρως ευνοϊκή επενδυτική χρονική συγκυρία και να ελαχιστοποιήσει τον κίνδυνο επιδείνωσης των συνθηκών της αγοράς (συμπεριλαμβανομένων των πραγματικών και επενδυτικών κινδύνων που σχετίζονται με την εξέλιξη της πανδημίας και άλλων εν δυνάμει δυσμενών γεωπολιτικών ή μακροοικονομικών μεταβολών), με προφανή οφέλη για τη υποδοχή της συναλλαγής από το επενδυτικό κοινό στην Ελλάδα και το εξωτερικό και τη μεγιστοποίηση της αξίας του κεφαλαίου της Εταιρείας.
• Η προς ψηφοφορία κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης είναι η μόνη εναλλακτική (και εφαρμόσιμη στην πράξη) δομή της συναλλαγής που διασφαλίζει τη διαφανή, δίκαιη και πλήρως ανταγωνιστική διαμόρφωση της τιμής προσφοράς και διάθεσης των νέων μετοχών, μέσω της διαδικασίας του ανοικτού βιβλίου προσφορών. Η ύπαρξη των δικαιωμάτων προτίμησης, στην πράξη των διεθνών αγορών, δύναται να αποθαρρύνει την εκδήλωση ισχυρού επενδυτικού ενδιαφέροντος από τους λοιπούς επενδυτές που δεν απολαύουν τέτοιων δικαιωμάτων προτίμησης, καθόσον οι περισσότεροι επενδυτές, κυρίως δε οι ισχυρότεροι και σοβαρότεροι, τείνουν να απέχουν από παρόμοιες συναλλαγές όπου η διάθεση μετοχών στο ευρύ επενδυτικό κοινό παραμένει υπό την αίρεση της συμμετοχής των υφισταμένων μετόχων, και άρα άκρως αβέβαιη και υποθετική, μέχρι την τελευταία κυριολεκτικά στιγμή. Για αυτό το λόγο, στη διεθνή πρακτική και στα πρόσφατα παραδείγματα της Ελληνικής αγοράς, είναι παγίως εύλογη η ανησυχία ότι παρόμοια δικαιώματα προτίμησης ενεργούν ανασταλτικά στη δημιουργία θετικού κλίματος στο ευρύ επενδυτικό κοινό, επιβραδύνουν την εκδήλωση επενδυτικού ενδιαφέροντος και απωθούν, με ελάχιστες εξαιρέσεις, τους μεγάλους διαχειριστές επενδυτικών κεφαλαίων που αναζητούν περισσότερη βεβαιότητα όσον αφορά το χρονοδιάγραμμα και την εκτέλεση των συναλλαγών, καθώς και τη διαφάνεια και βεβαιότητα που παρέχει η διαδικασία του βιβλίου προσφορών. Εξυπακούεται ότι όσο αυξάνεται η συμμετοχή επενδυτών και η ζήτηση μετοχών, αυξάνεται ουσιαστικά ο ανταγωνισμός των προσφορών στο βιβλίο και, συνακόλουθα, η αξία του κεφαλαίου της εταιρείας, με αποτέλεσμα να επιτυγχάνεται η μεγιστοποίηση της αξίας των μετοχών που προσφέρονται.
• Η προς ψηφοφορία κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης δίνει τη δυνατότητα στην Εταιρεία να διευρύνει την βάση των μετόχων της και να βελτιώσει τη διασπορά των μετοχών και την εμπορευσιμότητα τους, με συναφή και παράγωγα οφέλη για τη ρευστότητα της δευτερογενούς αγοράς και την πρόσβαση της Εταιρείας σε νέους επενδυτές με την κεφαλαιακή βάση, γνώση και εμπειρία να στηρίξουν την Εταιρεία στις στρατηγικές της επιλογές μεσοπρόθεσμα και μακροπρόθεσμα.

Σε κάθε περίπτωση, λαμβανομένων υπόψη των ως άνω πλεονεκτημάτων, εντούτοις λαμβάνεται πρόνοια για την προνομιακή συμμετοχή των υφισταμένων μετόχων μέσω της προτεινόμενης προνομιακής κατανομής των νέων μετοχών σε υφισταμένους μετόχους, αλλά με τρόπο και με όρους που δεν αμβλύνουν αλλά απολύτως διαφυλάσσουν τα ως άνω οφέλη που απορρέουν από την κατάργηση των δικαιωμάτων προτίμησης.

4. Τιμή διάθεσης

Προτείνεται ο καθορισμός της τιμή διάθεσης των νέων μετοχών από το Διοικητικό Συμβούλιο, στο πλαίσιο της Εξουσιοδότησης και με βάση τα αποτελέσματα της διαδικασίας διεθνούς βιβλίου προσφορών που θα διεξαχθεί στο πλαίσιο της Ιδιωτικής Τοποθέτησης. Σε κάθε περίπτωση, η τιμή διάθεσης δεν μπορεί να είναι χαμηλότερη από την ονομαστική αξία των Ευρώ 2,48 ανά μετοχή. Η επιλογή της ονομαστικής αξίας ως κατώτατης τιμής διάθεσης γίνεται για τον προφανή λόγο να αποφευχθεί, έστω και συνειρμικά, η εντύπωση στο επενδυτικό κοινό ότι η Εταιρεία δύναται να δεχθεί κάποια συγκεκριμένη τιμή ως εμπορικά αποδεκτή. Τουναντίον, είναι αυτονόητο πως η Εταιρεία επιδιώκει, μέσω της ανοιχτής και ανταγωνιστικής διαδικασίας του βιβλίου προσφορών να αυξήσει, στο μέτρο του εφικτού, τη συμμετοχή επενδυτών και τη ζήτηση μετοχών, ώστε να αυξηθεί ουσιαστικά ο ανταγωνισμός των προσφορών στο βιβλίο και, συνακόλουθα, η αξία του κεφαλαίου της εταιρείας και η μεγιστοποίηση της αξίας των μετοχών που προσφέρονται».