Eurobank: Το σχέδιο συγχώνευσης με τη νέα Proton Bank

Οι βασικοί όροι της συγχώνευσης είναι οι εξής:

1) Η συγχώνευση των ανωτέρω δύο πιστωτικών ιδρυµάτων θα γίνει µε απορρόφηση της ΝΕΑΣ PROTON από την EUROBANK, σύµφωνα µε τις διατάξεις τoυ άρθρου 16 του ν. 2515/1997 και των άρθρων 69 επ. του κ.ν. 2190/1920 και ειδικότερα του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/1920, δεδοµένου ότι η EUROBANK κατέχει το σύνολο των µετοχών της ΝΕΑΣ PROTON.

2) Η συγχώνευση θα γίνει µε ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των δύο συγχωνευόµενων πιστωτικών ιδρυµάτων, όπως τα στοιχεία αυτά εµφανίζονται σε ισολογισµούς των συγχωνευόµενων πιστωτικών ιδρυµάτων µε ηµεροµηνία 30.6.2013. Τα ανωτέρω στοιχεία ενεργητικού και παθητικού θα µεταφερθούν ως στοιχεία του ισολογισµού της EUROBANK µετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.

3) Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί µε την καταχώριση στο οικείο Μητρώο της σχετικής εγκριτικής απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητος, οπότε η ΝΕΑ PROTON θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή της, ενώ η EUROBANK θα υποκατασταθεί στο σύνολο των δικαιωµάτων και των υποχρεώσεων της ΝΕΑΣ PROTON, περιλαµβανοµένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της ΝΕΑΣ PROTON, εξοµοιούµενη µε καθολική διάδοχο της τελευταίας.

Οι πράξεις της ΝΕΑΣ PROTON που διενεργούνται από την 1η Ιουλίου 2013 µέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασµό της EUROBANK και τα ποσά τους θα µεταφερθούν στα βιβλία της τελευταίας µε συγκεντρωτική εγγραφή κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.

Τα οικονοµικά αποτελέσµατα της ΝΕΑΣ PROTON, τα οποία θα προκύψουν από την 1η Ιουλίου 2013 µέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα θεωρούνται ως αποτελέσµατα της EUROBANK.

4) ∆εδοµένου ότι το σύνολο των µετοχών της ΝΕΑΣ PROTON ανήκει στην EUROBANK, το µετοχικό κεφάλαιο της EUROBANK δεν θα αυξηθεί συνεπεία της συγχώνευσης (αφού τα µετοχικά δικαιώµατα της τελευταίας στη ΝΕΑ PROTON θα αποσβεσθούν δια συγχύσεως) και δεν θα εκδοθούν νέες µετοχές. Κατά συνέπεια, στην εν λόγω συγχώνευση δεν τίθεται θέµα ανταλλαγής µετοχών.

Το µετοχικό κεφάλαιο της EUROBANK µετά τη συγχώνευση θα εξακολουθεί να ανέρχεται σε 2.590.875.059,50 ευρώ, διαιρούµενο σε 5.814.666.865 µετοχές, εκ των οποίων α) 5.469.166.865 κοινές, ονοµαστικές, µε δικαίωµα ψήφου, άυλες µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε µία και β) 345.500.000 προνοµιούχες, ονοµαστικές, χωρίς δικαίωµα ψήφου, έγχαρτες και εξαγοράσιµες µετοχές, ονοµαστικής αξίας 2,75 ευρώ η κάθε µία.

5) Ιδιαίτερα πλεονεκτήµατα για τα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόµενων τραπεζών δεν παρέχονται δυνάµει της παρούσας συγχώνευσης, ούτε προβλέπονται στο καταστατικό τους ούτε άλλως υφίστανται, µε την ακόλουθη εξαίρεση:

Μέλη του ∆.Σ. και µέρος του προσωπικού της EUROBANK, καθώς και συνδεδεµένων µε αυτήν εταιρειών, έχουν δικαιώµατα προαιρέσεως αγοράς κοινών µετοχών της EUROBANK (Stock Options), δυνάµει σχετικού προγράµµατος εγκριθέντος µε αποφάσεις (από 17.4.2006 και 21.11.2007) της Γενικής Συνέλευσης της EUROBANK, τα οποία δικαιούνται να ασκήσουν (εν όλω ή εν µέρει, εφάπαξ ή τµηµατικά) εντός των ετών 2013 έως και 2014, µε τιµή απόκτησης ανά µετοχή από 9,80 έως 13,62 ευρώ, κατά περίπτωση.