Συμφωνία Εurobank με ομάδα θεσμικών επενδυτών

Στους Επενδυτές συμπεριλαμβάνονται η Fairfax Financial Holdings Limited, η WLR Recovery Fund V, L.P. και/ή άλλα επενδυτικά σχήματα που διαχειρίζεται η WL Ross & Co LLC, η Capital Research and Management Company, που ενεργεί υπό την ιδιότητά της ως διαχειρίστρια επενδύσεων με διακριτική ευχέρεια για λογαριασμό και εξ ονόματος ορισμένων κεφαλαίων που διαχειρίζεται («Capital Research and Management Funds»), η Mackenzie Financial Corporation, υπό την ιδιότητά της ως διαχειρίστρια επενδύσεων με διακριτική ευχέρεια για λογαριασμό και εξ ονόματος ορισμένων κεφαλαίων που διαχειρίζεται («Mackenzie»), ορισμένα κεφάλαια της Fidelity Management & Research Company (από κοινού «Fidelity»), και η Brookfield International Bank Inc.

Σύμφωνα με τους όρους της εν λόγω συμφωνίας, οι Επενδυτές, έκαστος των οποίων ενεργώντας διαιρετά και όχι από κοινού ή σε συντονισμό με οποιονδήποτε άλλον Επενδυτή, δεσμεύτηκαν να εγγραφούν για την απόκτηση νέων κοινών μετοχών της Eurobank έναντι συνολικά 1.332 εκατ. ευρώ περίπου (που αντιπροσωπεύουν το 46,5% περίπου των αντληθησομένων μέσω της Αύξησης κεφαλαίων), στην τιμή των 0,30 ευρώ ανά νεοεκδοθησόμενη κοινή μετοχή όπως παρατίθεται:

Επενδυτής/Ποσό ∆έσμευσης ανά Επενδυτή

Fairfax: 400.000.000 ευρώ

WLR Funds 37.500.000 ευρώ

Capital Research and Management Funds 556.801.260 ευρώ

Mackenzie Funds 172.000.000 ευρώ

Fidelity Funds 115.500.000 ευρώ

Brookfield 50.000.000 ευρώ

Συνολικό Ποσό ∆έσμευσης των Επενδυτών 1.331.801.260 ευρώ

Υπό τον όρο ότι το σύνολο του Ποσού ∆έσμευσης δεν θα μειωθεί, μπορεί οποιοσδήποτε Επενδυτής (πλην της Fairfax και της WLR Funds) να διαθέσει το Ατομικό Ποσό ∆έσμευσης Επενδυτή σε άλλον Επενδυτή.

Οι Επενδυτές θα αποκτήσουν τις νέες μετοχές ως μέρος και σύμφωνα με τους όρους της διεθνούς προσφοράς.

Κατωτέρω παρατίθενται οι βασικοί όροι και προϋποθέσεις της εν λόγω συμφωνίας. Περισσότερες λεπτομέρειες σχετικά με τη δέσμευση των Επενδυτών, θα είναι διαθέσιμες στο Ενημερωτικό ∆ελτίο, το οποίο θα δημοσιοποιηθεί πριν από την έναρξη της δημόσιας προσφοράς στην Ελλάδα, κατόπιν της έγκρισής του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς:

Κατανομή

• Σε περίπτωση που η τελική τιμή διάθεσης που θα προκύψει από τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών είναι ίση με την Τιμή Επενδυτή, σε κάθε Επενδυτή θα κατανεμηθεί συγκεκριμένη ποσότητα μετοχών ανάλογη με το ατομικό Ποσό ∆έσμευσης.

• Σε περίπτωση που η τελική τιμή διάθεσης είναι υψηλότερη από την Τιμή Επενδυτή, κάθε Επενδυτής θα έχει το δικαίωμα να αποκτήσει συγκεκριμένο αριθμό μετοχών σε αυτήν την τιμή διάθεσης μέχρι του ύψους του ατομικού Ποσού ∆έσμευσής του. Σε περίπτωση που κάποιος Επενδυτής αποφασίσει να μην ασκήσει αυτό το δικαίωμα, θα του καταβληθεί αμοιβή δέσμευσης ύψους 1,5% επί του αντίστοιχου ατομικού Ποσού ∆έσμευσης στην έκταση που αυτές οι μετοχές δεν θα διατεθούν σε άλλον ή περισσότερους από τους άλλους Επενδυτές.

Εταιρική ∆ιακυβέρνηση

• Η Fairfax και η WLR Funds έχουν δηλώσει την πρόθεσή τους να συμμετέχουν ενεργά στην εταιρική διακυβέρνηση της Eurobank.

• Με βάση το Ν. 3864/2010, όπως τροποποιήθηκε από το Ν. 4254/2014, εφόσον επενδυτές του ιδιωτικού τομέα συμμετάσχουν στην Αύξηση με ποσοστό 50% ή μεγαλύτερο, το ΤΧΣ θα ασκεί τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις υφιστάμενες μετοχές της Eurobank που κατέχει με περιορισμούς.

• Εφόσον επενδυτές του ιδιωτικού τομέα συμμετάσχουν στην Αύξηση με ποσοστό 50% ή μεγαλύτερο, το ΤΧΣ θα δεσμευθεί για τη διακράτηση των μετοχών του για περίοδο 6 μηνών.

• Η συμφωνία δέσμευσης δεν αποσκοπεί να καταστήσει τους Επενδυτές πρόσωπα ενεργούντα συντονισμένα σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία.

∆ιακράτηση μετοχών από τους Επενδυτές

H Fairfax και η WLR Funds έχουν δεσμευθεί να διακρατήσουν τις μετοχές που θα αποκτήσουν για περίοδο 6 μηνών από την ολοκλήρωση της Αύξησης.

Προϋποθέσεις

Η δέσμευση του κάθε Επενδυτή λήγει στις 16 Μαΐου 2014 και προϋποθέτει ότι θα έχουν ληφθεί όλες οι απαραίτητες εγκρίσεις από τις αρμόδιες αρχές και ότι η διεθνής προσφορά σε ειδικούς και θεσμικούς επενδυτές (που θα διεξαχθεί ταυτόχρονα με τη δημόσια προσφορά στην Ελλάδα) δεν θα έχει καταγγελθεί.